清末，国家不治，潮剧混乱，民不聊生，列强侵犯满族官员一心想着吃喝玩乐，却不顾百姓死活，对内压迫，对外谄媚。民间兴起武术之风，燕子门，洪武镖局，都是赫赫有名的江湖门派，奈何义和拳运动后期都被朝廷的“十三鹰”灭门，有燕子门人李三幸免于难，寻下报仇多年未果，遇佳人白灵反被诬陷成革命党，家仇国恨，最终他烧了衙门，灭了十三鹰，南下救亡。